SAS: cos’è, come funziona e quali sono i rischi per i soci

• La SAS (Società in accomandita semplice) è una società di persone composta da due categorie di soci: gli accomandatari, che amministrano la società e rispondono illimitatamente dei debiti, e gli accomandanti, che partecipano agli utili rischiando solo la quota conferita.
• Per aprirla non è richiesto un capitale minimo, ma è necessario un atto costitutivo da registrare alla Camera di Commercio.
• In caso di debiti o scioglimento, i creditori possono aggredire il patrimonio personale dei soli accomandatari.

Sas è l’acronimo di Società in accomandita semplice: si tratta di una forma di società di persone nella quale sono presenti due categorie di soci differenti:

• i soci accomandatari;
• i soci accomandanti. 

La parola “accomandita” deriva dal latino “commendare”, che ha il significato di affidare, mentre l’aggettivo “semplice” permette di distinguere la Sas da una società più complessa, ovvero la Società in accomandita per azioni. 

In questa guida spiegheremo quali sono le caratteristiche della Sas, come funziona e cosa succede in caso di scioglimento.

Significato di Sas

La Società in accomandita semplice appartiene alla classe delle società di persone e si caratterizza per la presenza di due tipologie di soci:

• gli accomandatari, che sono quelli che si occupano dell’amministrazione societaria;
• gli accomandanti. 

Nella sua ragione sociale dovranno essere presenti i nomi di almeno due dei soci accomandatari e dovrà essere indicato che l’azienda è una Sas. 

Gli accomandatari hanno una responsabilità illimitata e solidale sulle obbligazioni sociali e sono assimilabili ai soci delle Snc, le Società in nome collettivo. 

Gli accomandanti, invece, non si occupano dell’amministrazione societaria, pertanto rispondono soltanto per le obbligazioni sociali entro i limiti della quota che è stata loro conferita. 

Nell’ipotesi in cui, invece, richiedano che il loro nome venga inserito nella ragione sociale della società, allora risponderebbero in modo illimitato e solidale alla stregua dei soci accomandatari. 

L’atto costitutivo di una Sas deve essere registrato: in caso contrario la società risulterà irregolare e nei rapporti con soggetti terzi saranno applicate le norme previste per le Società semplici. 

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Quali sono i diritti degli accomandatari di una Sas

Oltre a rispondere solidalmente e illimitatamente alle obbligazioni sociali della Sas, i soci accomandatari:

• possono cedere la loro quota soltanto con il consenso unanime di tutti gli altri soci;
• possono recedere o essere esclusi dalla società soltanto nelle casistiche previste dalla legge o dall’atto costitutivo;
• non si possono occupare di attività concorrenziali rispetto a quelle della società;
• hanno tutti il diritto di amministrare e rappresentare la Sas, a meno che nell’atto costitutivo non venga stabilito diversamente. 

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Cosa non possono fare i soci accomandanti di una Sas

I soci accomandanti non possono:

• compiere atti amministrativi;
• concludere affari in nome della società: in questo caso si parla di divieto di ingerenza.

Nell’ipotesi in cui il socio accomandante dovesse violare il divieto di ingerenza, diventerebbe responsabile di tutti i debiti contratti dalla società e potrebbe anche essere escluso dalla società per il suo comportamento. 

Possono invece occuparsi di singoli affari solo nel caso in cui siano muniti di un’apposita procura speciale. 

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Sas: cosa possono fare i soci accomandanti

Rientrano tra i diritti dei soci accomandanti quello di partecipare alla divisione degli utili societari e alle decisioni che possono portare a una modifica dell’atto costitutivo, o ancora alla nomina e alla revoca degli amministratori. 

Possono inoltre occuparsi di controllare la gestione sociale tramite la consultazione del bilancio, dei profitti e delle perdite e di qualsiasi altro documento riguardante la società. 

Hanno inoltre il diritto di cedere la loro quota se ottengono un consenso di maggioranza da parte degli altri soci e i loro eredi hanno la possibilità di subentrare nella società.

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Come si apre una SAS: requisiti e procedura

Per costituire una Società in accomandita semplice è necessario seguire una procedura specifica. Il primo passo è la redazione dell’atto costitutivo, che può essere redatto sia in forma di scrittura privata autenticata che di atto pubblico davanti a un notaio. L’atto deve contenere le generalità di tutti i soci, la ragione sociale, la sede legale, l’oggetto sociale, i conferimenti di ciascun socio e la distinzione tra soci accomandatari e accomandanti.

Una volta redatto l’atto costitutivo, la società deve essere iscritta nel Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio competente per territorio entro 30 giorni. In caso di mancata registrazione, la società sarà considerata irregolare e saranno applicate le norme previste per le società semplici.

Quanto costa aprire e gestire una SAS?

Aprire una SAS comporta una serie di costi che è bene conoscere prima di procedere con la costituzione. I principali sono:

• atto costitutivo: se redatto da un notaio, il costo varia indicativamente tra i 500 e i 1.500 euro, a seconda della complessità dell’atto e del professionista scelto;
• iscrizione al Registro delle Imprese: il costo è di circa 200 euro, a cui si aggiunge il diritto annuale alla Camera di Commercio, che varia in base alla provincia e al fatturato;
• commercialista: la gestione contabile e fiscale annuale ha un costo variabile, ma indicativamente si aggira tra i 1.500 e i 3.000 euro all’anno per una piccola SAS;
• INPS: i soci accomandatari che lavorano attivamente nell’azienda sono tenuti al versamento dei contributi previdenziali alla gestione artigiani o commercianti dell’INPS.

Dal punto di vista fiscale, il reddito prodotto dalla SAS è soggetto a IRPEF in capo ai singoli soci, in proporzione alla loro quota di partecipazione, indipendentemente dalla distribuzione effettiva degli utili. È inoltre previsto il pagamento dell’IRAP.

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Differenza tra SAS, SNC e SRL

Chi si avvicina per la prima volta al mondo delle società si trova spesso a dover scegliere tra diverse forme giuridiche. Ecco le principali differenze tra le tre forme più comuni:

La SNC (Società in nome collettivo) è simile alla SAS, ma tutti i soci hanno responsabilità illimitata e solidale e tutti possono amministrare la società. Non esiste quindi la distinzione tra accomandatari e accomandanti.

La SAS si distingue dalla SNC proprio per questa divisione tra soci: gli accomandatari rispondono illimitatamente dei debiti sociali, mentre gli accomandanti rischiano solo la quota conferita. È una soluzione adatta a chi vuole partecipare agli utili di una società senza assumere la piena responsabilità gestionale.

La SRL (Società a responsabilità limitata) appartiene invece alla categoria delle società di capitali: tutti i soci rispondono dei debiti sociali solo nei limiti del capitale conferito, il che la rende una forma più tutelante per il patrimonio personale. Richiede però un capitale minimo di 10.000 euro e costi di gestione generalmente più elevati rispetto alle società di persone.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi della SAS

Come ogni forma societaria, la SAS presenta sia aspetti positivi che negativi che è importante valutare prima di procedere con la sua costituzione.

Tra i vantaggi si segnalano la semplicità e i costi contenuti di costituzione rispetto alle società di capitali, la flessibilità nella gestione e la possibilità di attrarre soci investitori (gli accomandanti) che partecipano agli utili senza dover assumere responsabilità amministrative.

Tra gli svantaggi, il principale riguarda la responsabilità illimitata dei soci accomandatari: in caso di debiti, i creditori possono aggredire anche il patrimonio personale di chi amministra la società. Si tratta di un rischio significativo che va valutato con attenzione. Inoltre, la SAS è una forma societaria meno flessibile della SRL nella gestione delle quote e nella raccolta di capitali esterni.

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Come si scioglie una Sas

La Sas si può sciogliere per le ragioni che vengono indicate dal Codice civile quando si parla delle Snc, oppure nei casi in cui manchino i soci accomandatari e i soci accomandanti entro un termine di 6 mesi. 

Cosa succede nel caso in cui la società abbia dei debiti in seguito al suo scioglimento? Ai sensi dell’articolo 2324 c.c., i creditori possono far valere i loro crediti non solo nei confronti degli accomandatari, ma anche verso gli accomandanti, nei limiti della quota in loro possesso. 

Considerato il fatto che i soci accomandatari amministrano la società illimitatamente e solidalmente, sono responsabili dei debiti contratti: i creditori potranno pertanto aggredire non solo il patrimonio societario, ma anche quello personale degli accomandatari, tramite esecuzione forzata.

Per lo stesso motivo, ai soci accomandanti non potrà mai essere pignorata né la casa personale né il conto corrente.

Sas – Domande frequenti

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